一家企業(yè)出現(xiàn)倆董事會(huì) 搶權(quán)人生藥業(yè)
一家公司卻有兩個(gè)董事會(huì)。這是日前發(fā)生在威海人生藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“人生藥業(yè)”）的一樁“怪事”：原董事長(zhǎng)在被董事會(huì)罷免后重新“
組閣”，新老董事會(huì)各執(zhí)一詞，均宣稱自己才是正宗。
采訪中，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，人生藥業(yè)“亂象”，并非單純是企業(yè)管理權(quán)之爭(zhēng)。作為山東省中成藥定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)，人生藥業(yè)始建于1976年，前身為威海制藥廠。公司雖于2008年完成國(guó)企改制，但卻始終未能擺脫國(guó)企“一言堂”的舊習(xí)，董事會(huì)與股東大會(huì)，則成為了權(quán)利與利益斗爭(zhēng)的工具。
持續(xù)的內(nèi)斗，已經(jīng)讓這家企業(yè)生產(chǎn)難以為繼，幾近停產(chǎn)。
董事長(zhǎng)被罷免
人生藥業(yè)管理權(quán)之爭(zhēng)由來(lái)已久。2008年10月，處于虧損困局中的人生藥業(yè)實(shí)施改制，改制后由趙衛(wèi)東擔(dān)任法人代表、董事長(zhǎng)。
今年5月5日，在公司6名董事聯(lián)名提議下，人生藥業(yè)召開(kāi)董事會(huì)，趙衛(wèi)東等董事會(huì)9名董事無(wú)一缺席。會(huì)議對(duì)公司董事長(zhǎng)進(jìn)行了改選。
在此次董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要上，導(dǎo)報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，9名董事均參與投票，最終，叢險(xiǎn)峰以7∶2的優(yōu)勢(shì)，取代趙衛(wèi)東成為新任董事長(zhǎng)。其中，7名投反對(duì)票的董事持股比例占董事會(huì)成員總持股比例超過(guò)六成。對(duì)于這一結(jié)果，趙衛(wèi)東等全部董事均簽字確認(rèn)。
值得注意的是，在此次改選中，時(shí)任公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)科長(zhǎng)以及分管生產(chǎn)、研發(fā)的副總等主要管理人員，一致對(duì)趙衛(wèi)東投出了反對(duì)票。
作為董事長(zhǎng)，趙衛(wèi)東為何被罷免？9月29日，投反對(duì)票的7名董事接受了導(dǎo)報(bào)記者的專訪。
“人生藥業(yè)原是國(guó)有企業(yè)，2008年10月，經(jīng)過(guò)掛、拍以每股0.1368元的價(jià)格（當(dāng)時(shí)公司賬面虧損8000多萬(wàn)元）拍賣給個(gè)人，改制后的公司由趙衛(wèi)東擔(dān)任法人代表。”時(shí)任公司總經(jīng)理的戚進(jìn)寶告訴導(dǎo)報(bào)記者，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中由于趙不考慮董事們的建議，許多事一意孤行，導(dǎo)致公司陷入困境。
董事們的“倒戈”還因?yàn)楣净靵y的財(cái)務(wù)狀況。時(shí)任公司財(cái)務(wù)科長(zhǎng)的劉建行表示，趙衛(wèi)東挪用多筆大額公司公款，至今尚未歸還。其中，有一張50萬(wàn)元的欠條，為2009年至2010年間多次挪用累積后，于2010年1月7日補(bǔ)寫(xiě)的；此外，在2010年12月30日挪用20萬(wàn)元。“至今，趙衛(wèi)東通過(guò)非正常手續(xù)私自挪用公款已達(dá)71.5萬(wàn)元，最長(zhǎng)的達(dá)近兩年之久。”劉建行表示。
就欠款一事，10月8日，導(dǎo)報(bào)記者向趙衛(wèi)東求證，趙以不便接聽(tīng)為由掛斷了電話。
內(nèi)亂不斷倆董事會(huì)并行
人生藥業(yè)的困局并未因趙衛(wèi)東被免而中止，反而愈演愈烈。
5月6日，在公司董事會(huì)選舉新任董事長(zhǎng)后僅一天，人生藥業(yè)便上演了“公章?tīng)?zhēng)奪戰(zhàn)”。“當(dāng)晚，公司公章保管人員的辦公桌及保險(xiǎn)柜被破壞，公司公章遭竊。”時(shí)任公司辦公室主任、監(jiān)事會(huì)主席的王麗華向?qū)?bào)記者證實(shí)，當(dāng)日趙衛(wèi)東曾向其索要公章未果。
叢險(xiǎn)峰向?qū)?bào)記者透露了一個(gè)細(xì)節(jié)：5月16日，公司相關(guān)人員赴濟(jì)南辦理法定代表人變更手續(xù)，但在山東省工商行政管理局門外遭攔截，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本、董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議等以及近2000元現(xiàn)金被一幫社會(huì)人員搶劫。 據(jù)介紹，對(duì)于此事，濟(jì)南市歷下區(qū)公安局已經(jīng)立案，目前正在追查中。
5月30日，叢險(xiǎn)峰等7名董事以人生藥業(yè)的名義起訴趙衛(wèi)東，要求其返還公章。目前，法院已經(jīng)受理此案，但尚未宣判。
雙方矛盾在6月2日達(dá)到高潮。當(dāng)日，人生藥業(yè)召開(kāi)了2011年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議重新改選公司董事會(huì)，趙衛(wèi)東再次當(dāng)選公司董事長(zhǎng)，而5月5日對(duì)趙投出反對(duì)票的7名董事則無(wú)一進(jìn)入新一屆董事會(huì)，其在公司所擔(dān)任的職務(wù)也全部被免。
《關(guān)于召開(kāi)人生藥業(yè)2011年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》顯示，此次股東大會(huì)主持人與聯(lián)系人均為趙衛(wèi)東，參會(huì)報(bào)名時(shí)間為6月1日。
蹊蹺的是，包括董事長(zhǎng)叢險(xiǎn)峰在內(nèi)的7名董事會(huì)成員，均未能參加此次大會(huì)。一段視頻資料顯示，當(dāng)日會(huì)場(chǎng)入口，大批股東聚集，叢險(xiǎn)峰等要求進(jìn)場(chǎng)參會(huì)，但是被保安公司保安人員攔在會(huì)場(chǎng)外。
“對(duì)方以沒(méi)有按時(shí)報(bào)名為由阻止我們參會(huì)，但是作為公司股東，會(huì)前我們?nèi)徊恢獙⒄匍_(kāi)股東大會(huì)。”叢險(xiǎn)峰告訴導(dǎo)報(bào)記者，此次大會(huì)完全是暗箱操作。
導(dǎo)報(bào)記者對(duì)當(dāng)日未能參會(huì)的大股東們進(jìn)行了逐一采訪，包括戚進(jìn)寶、劉麗杰等8位大股東合計(jì)持股604.02 萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的50.97%，這8位股東均表示對(duì)新董事會(huì)不認(rèn)可。
9月30日，導(dǎo)報(bào)記者就公司新一屆董事會(huì)是否合法一事向趙衛(wèi)東電話求證，“股東大會(huì)符合相關(guān)規(guī)定，并無(wú)不合法之說(shuō)。”對(duì)于雙方爭(zhēng)議，趙表示一切以法院的判決為準(zhǔn)。
根源：現(xiàn)代管理制度缺失
“人生藥業(yè)的案例頗具代表性。”10月11日上午，中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授牛海鵬在接受導(dǎo)報(bào)記者采訪時(shí)表示，人生藥業(yè)亂象，反映出國(guó)企改制過(guò)程中出現(xiàn)的諸多帶有普遍性的問(wèn)題，如董事會(huì)如何代表多數(shù)股東利益，企業(yè)如何實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代化的管理等。
“國(guó)有企業(yè)股份制改造，不能只改形式不改內(nèi)容。”牛海鵬認(rèn)為，人生藥業(yè)所面臨的問(wèn)題，也凸顯出企業(yè)改制后實(shí)行股份制管理的必要性。
對(duì)于人生藥業(yè)的管理權(quán)之爭(zhēng)，北京盛峰律師事務(wù)所公司法律事務(wù)部首席律師于國(guó)華認(rèn)為，新一屆董事會(huì)是否合法，取決于公司股東大會(huì)的召開(kāi)是否符合相關(guān)法規(guī)。
根據(jù)《公司法》及公司章程的規(guī)定，股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)提出書(shū)面請(qǐng)求，由董事會(huì)決定是否召開(kāi)，并由董事長(zhǎng)主持。董事會(huì)拒不召集的，由監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)召集，在監(jiān)事會(huì)拒不召集的情況下，股東可以自己召集。
但股東大會(huì)召開(kāi)前的董事長(zhǎng)叢險(xiǎn)峰和監(jiān)事會(huì)主席王麗華向?qū)?bào)記者證實(shí)，趙衛(wèi)東在召開(kāi)股東大會(huì)前并未向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出。
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