對(duì)于國美電器來說，股東的暫時(shí)和解對(duì)于其他股東，以及公司員工、管理層來說都是最好的結(jié)果
“現(xiàn)在的國美是一座休眠火山，在外界都以為它將恢復(fù)平靜步入正軌時(shí)，越發(fā)有重新爆發(fā)的可能，因?yàn)槎窢?zhēng)雙方的一些關(guān)鍵矛盾依然沒有得到解決。”一位11月16日剛剛從博然思維(國美電器公關(guān)公司)離職的人士如是表示。
11月10日國美電器的一則公告宣告董事局與大股東3個(gè)多月來的公開對(duì)陣告一段落，雙方以“理性”的諒解備忘錄的方式來宣告和解，大股東提出的兩位董事候選人如愿進(jìn)入國美電器董事局，董事局人數(shù)將從11名增加到13名，而雙方宣布在所有方面全面合作。
這似乎是個(gè)“雙贏”的選擇，也是雙方理性回歸的表現(xiàn)，然而在這個(gè)理性的結(jié)果背后卻依然隱藏著很多尖銳的矛盾，比如說陳曉的去留、非上市門店的處理等核心問題，而在根本利益上存在沖突的雙方，今后的分歧將更多體現(xiàn)在董事局內(nèi)部的分歧上，這顯然是雙方達(dá)成的共識(shí)之一：有矛盾內(nèi)部解決，將對(duì)公司的傷害降至最小。
試想如果3個(gè)月前雙方都愿意如此來解決爭(zhēng)端的話，國美電器的命運(yùn)何至如此坎坷?現(xiàn)在的結(jié)果充分證明了此前國美雙方都是非理性的。
理性的回歸
11月15日，國美電器如期發(fā)布了2010年的三季報(bào)，前三季度實(shí)現(xiàn)總營收372.7億元，相比去年同期增長18.58%，前三季度凈利潤為14.39億元，相比去年同比增長49.22%。
看起來這是個(gè)不錯(cuò)的成績，但是與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇寧電器28.3億元的凈利潤相比已經(jīng)大為落后，而國美電器前三季度凈增61家門店雖然與2009年的凈關(guān)店300家相比有了明顯改善，但與蘇寧凈開店265家相比依然落后。
雖然在給記者的通告中國美電器強(qiáng)調(diào)其整體銷售收入依然比蘇寧高出40億元，而門店總數(shù)也多出二十多家，但是根據(jù)記者最新了解到的數(shù)據(jù)，在“十一”黃金周的開店大戰(zhàn)后，蘇寧電器的門店總數(shù)已經(jīng)超過了國美。
顯然在國美電器的內(nèi)戰(zhàn)中，借機(jī)全面超越的蘇寧電器成為了最大的贏家，這充分印證了國美內(nèi)戰(zhàn)對(duì)國美電器自身經(jīng)營的傷害，說到底過去幾個(gè)月雙方做的都是“親者痛，仇者快”的事情。
“我們很慶幸國美電器在這場(chǎng)風(fēng)波中得到了供應(yīng)商和消費(fèi)者的支持，如果繼續(xù)這樣內(nèi)耗下去，整個(gè)公司都會(huì)垮掉，這是所有的理性的人都不愿意看到的結(jié)果，所以雙方達(dá)成了這個(gè)諒解備忘錄。”國美電器副總裁何陽青如是表示。
的確，對(duì)于國美電器和其投資者來說，今年8月5日公開化的這場(chǎng)內(nèi)斗是繼2008年11月大股東被拘后面臨的又一重大危機(jī)。對(duì)于上市公司來說，一旦大股東真的結(jié)束非上市門店與上市公司的托管和物流服務(wù)協(xié)議，那么上市公司不僅利潤將減少16%，而且將失去在長三角、東北等經(jīng)濟(jì)區(qū)域的布局資格。
與此同時(shí)，如果大股東執(zhí)意要繼續(xù)通過召開特別股東大會(huì)來改組董事局，這場(chǎng)牽扯到所有股東利益的內(nèi)耗將持續(xù)下去，按照何陽青的話，這將是對(duì)公司品牌和經(jīng)營產(chǎn)生重大惡劣影響的事件，國美再也經(jīng)受不起這樣的折騰了。
陳曉也表示，“大股東方面不應(yīng)繼續(xù)不理性下去了，雙方選擇合作才符合公司和所有股東的最佳利益。”
在這樣的背景下雙方選擇了合作，然而對(duì)于此前一直拿著非上市門店切割和再次召開特別股東大會(huì)兩張牌來威脅改組董事局的大股東來說，其最后時(shí)刻的讓步又是為了什么?
消息人士告訴記者，“大股東其實(shí)也陷入了一個(gè)封閉式的思維怪圈，有點(diǎn)像經(jīng)典手機(jī)游戲貪食蛇咬到自己尾巴的情況。”
該消息人士分析說，“大股東的本來目的是為了加強(qiáng)對(duì)上市公司的控制權(quán)，特別是對(duì)董事局的控制權(quán)，同時(shí)讓產(chǎn)生了逆心的陳曉出局。要達(dá)到這個(gè)目的，大股東就必須擁有足夠的資金，但是由于黃光裕案件被罰款超過10億元，拉攏股東投票和增加控股比例耗資10億元，接下來還要面臨香港的16.55億港元的罰款，黃家的資金已經(jīng)非常緊張。”
他還表示，“為了獲得足夠的資金，黃家需要把現(xiàn)有的資產(chǎn)出售套現(xiàn)，但是大康鞋城和國美商都項(xiàng)目一直沒有找到合適的買家。這樣黃家就需要將其100%的非上市門店賣掉，其首選就是賣給上市公司。但是面對(duì)陳曉和貝恩投資控制的董事局，黃家又需要先改組董事局。”
然而在通過特別股東大會(huì)改組董事局的努力失敗后，雙方又在陳曉去留等關(guān)鍵問題的談判上陷入僵局時(shí)，黃家也在準(zhǔn)備第二套方案，那就是將非上市門店剝離自己經(jīng)營，再將這部分門店培育上市，并且與幾家國內(nèi)的私募基金進(jìn)行了溝通。這就是10月28日黃家態(tài)度突然轉(zhuǎn)硬，并拋出非上市門店擴(kuò)張計(jì)劃的主要原因。
消息人士表示，在陳曉稱這些門店因?yàn)橥瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議不可能剝離，即使剝離也無法向其他城市擴(kuò)張的事實(shí)后，之前與黃家接觸的基金選擇了撤離，這導(dǎo)致黃家在最后時(shí)刻只能重新回到談判桌前，而且選擇了接受貝恩投資方案的妥協(xié)。
說到底，商業(yè)社會(huì)的公司管治模式如何并不重要，真正重要的是股東投資獲得足夠的回報(bào)。對(duì)于國美電器來說，股東的暫時(shí)和解對(duì)于其他股東，以及公司員工、管理層來說都是最好的結(jié)果。
一座休眠火山
在雙方達(dá)成和解后，大股東方面表示“這是一個(gè)好的開始”，而貝恩投資代表竺稼也表示：我覺得我滿意目前達(dá)到的談判結(jié)果，因?yàn)閲酪白�，貝恩很希望有一個(gè)好的經(jīng)營環(huán)境，現(xiàn)在大股東獲得了足夠的話語權(quán)，雙方選擇了合作。
然而在外界看來，國美電器目前這種平衡的局面是很脆弱的，是雙方無奈中做出的選擇。雖然投資者對(duì)此滿意，國美電器11月11日當(dāng)天股價(jià)曾一度上漲24%至3.38港元的全年最高點(diǎn)，但是之后幾天國美股價(jià)的回落也證明外界對(duì)目前的和平局面并不敢過于樂觀。
從11月1日雙方談判重啟，到11月10日雙方達(dá)成協(xié)議，大股東的態(tài)度出現(xiàn)了很大的變化，從發(fā)布聲明反擊陳曉所說切割非上市門店是“一張廢牌”，威脅再次召開股東大會(huì)，到最終接受貝恩投資提出的增選董事方案，這中間究竟發(fā)生了什么?
消息人士告訴記者，“大股東做出讓步雖然出于無奈，但畢竟這也是其在董事局話語權(quán)提升的一個(gè)開始，至少大股東的代表增加到了3名，而且還可以有拉攏其他董事倒戈的機(jī)會(huì)，從此雙方的爭(zhēng)斗將從公開模式轉(zhuǎn)為董事局的內(nèi)斗。”
國美電器新聞發(fā)言人趙彤則說，“既然大股東提出了進(jìn)入董事局的要求，在考慮到公司整體利益的情況下，董事局同意了這一要求，而且雙方將在所有問題上保持合作，但是如果一方出現(xiàn)違約，雙方都有權(quán)利終止這一諒解備忘錄。”
然而之前的談判過程卻是艱難的，其實(shí)早在9月28日的特別股東大會(huì)前，陳曉、杜鵑和貝恩投資的代表竺稼就在北京進(jìn)行了兩天的秘密談判。當(dāng)時(shí)貝恩投資方面提出了增加兩位董事的方案來體現(xiàn)大股東在董事局的地位，然而這一方案遭到了大股東方面的反對(duì)。
這導(dǎo)致了雙方談判的破裂，9月28日的特別股東大會(huì)的結(jié)果讓雙方又回到了起跑線，而陳曉方面主動(dòng)提出了繼續(xù)談判的愿望。于是10月14日雙方開始重新談判，這次談判的主題依然是三個(gè)：一是陳曉的去留，二是國美電器董事局的重組，三是非上市門店的去留。
消息人士告訴記者，雙方很快就對(duì)非上市門店去留的問題上達(dá)成了一致，那就是11月1日不會(huì)分割非上市門店，但是在陳曉去留和董事局改組的問題上，雙方一直存在嚴(yán)重的分歧。
按照大股東方面的想法，增加兩位董事只能讓Shinning Crown在董事局的董事席位增加到3位，即便加上與黃家關(guān)系較近的獨(dú)立董事陳玉生也只有4票，而陳曉、孫一丁和貝恩投資的董事席位則達(dá)到6位(包括獨(dú)立董事MANNING)，即便王俊洲、魏秋立和另外一位獨(dú)立董事中立，那也無法改變董事局的局面。
此外，讓陳曉出局是大股東方面一直沒有放棄的要求。按照大股東方面的想法，那就是采取替換董事的方式改組董事局，其中有多種方案，一種是讓陳曉與孫一丁出局，一種是讓陳曉跟一位來自貝恩投資的非執(zhí)行董事出局，但關(guān)鍵是讓陳曉出局。
對(duì)此貝恩投資和陳曉一直表示反對(duì)，而陳曉曾一度提出3年后離開的方案，但是大股東方面對(duì)此表示堅(jiān)決反對(duì)。就在10月28日的書面聲明中，大股東再次提出了讓陳曉出局的要求，而陳曉10月29日的回應(yīng)是，“特別股東大會(huì)上股東的投票留下了我，我就會(huì)堅(jiān)持下去。”
有國美電器內(nèi)部人士表示，“最終陳總是離開國美，但一定是在符合公司整體利益，而且其完成了股東賦予使命的時(shí)刻，比如說新的五年計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的時(shí)刻。”
不過大股東方面表示讓陳曉出局是其終極目的。圍繞著董事局董事的爭(zhēng)取拉攏，以及陳曉的去留，雙方依然會(huì)有一番爭(zhēng)奪，而對(duì)于此前曾表態(tài)支持董事局的高管來說，股東的和解也讓其陷入了兩難境地，有人離開是很可能發(fā)生的事情。顯然雙方的斗爭(zhēng)將繼續(xù)下去，只不過更加隱蔽而已。
一位電器連鎖大佬的說法頗有道理，“國美斗爭(zhēng)雙方是根本的利益沖突，不可能通過談判解決，沖突還將繼續(xù)下去。”
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