最近國美電器大股東黃光裕和公司董事長陳曉之間的權(quán)利之爭引來各大財(cái)經(jīng)媒體的廣泛報(bào)道。黃、陳兩人之間的個(gè)人恩怨本文不想贅述,但從黃、陳二人的斗法中我們可以看出,盡管一個(gè)身陷囹圄,一個(gè)手握公司實(shí)權(quán),但輸贏的關(guān)鍵卻全在股權(quán)的向背,凸顯了H股上市公司的公司治理制度還是相當(dāng)規(guī)范的。
A股公司最近也有一個(gè)類似的個(gè)人之爭,交大昂立(600530,股吧)前任總經(jīng)理蘭先德在看守所給上海市有關(guān)部門寫了一封信,指責(zé)交大昂立現(xiàn)任董事長楊國平為了侵占6760萬股興業(yè)證券股權(quán)而暗算他,楊國平則頻頻召開媒體通氣會(huì)闡明事實(shí)真相。
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都是獄中人與掌權(quán)人相斗,但因?yàn)锳股與H股上市公司的治理制度不同,兩相比較,優(yōu)劣立現(xiàn)。
內(nèi)部人控制導(dǎo)致股東被架空
黃光裕是國美電器的創(chuàng)始人,同時(shí)又是國美電器的第一大股東,出事前是手握實(shí)權(quán)的公司董事長,在國美電器具有說一不二的絕對權(quán)威。身陷囹圄之后黃光裕已經(jīng)不符合上市公司高管的任職條件,因此只能將職權(quán)拱手相讓。但作為公司第一大股東,他仍可以通過代理人行使第一大股東的權(quán)利,此次就是利用第一大股東的地位要求召開特別股東大會(huì)改組董事會(huì)。陳曉雖然貴為國美電器董事長,但并不能以內(nèi)部人控制公司,面對公司第一大股東的非難,也只能爭取公司其他股東的支持。雙方的對決勝負(fù)完全取決于資本的力量,憑股權(quán)說話。
與黃光裕相同,蘭先德也是交大昂立的創(chuàng)始人,出事之前他在交大昂立也和黃光裕一樣具有說一不二的絕對權(quán)威;但是與黃光裕不同的是,雖然他七拐八彎地也有一些交大昂立的股權(quán),但微不足道。這一點(diǎn)與黃光裕不可同日而語,但蘭先德屬于典型的內(nèi)部人控制,在交大昂立內(nèi)部一手遮天,為所欲為。根據(jù)交大昂立的公司制度,投資超過2000萬元的項(xiàng)目要上董事會(huì)討論,但蘭先德可以“天才”地將同一個(gè)項(xiàng)目分拆成2000萬元以下來規(guī)避董事會(huì)審議。蘭先德私人成立的公司也可以借用交大昂立的資金進(jìn)行運(yùn)作,蘭先德幾乎把交大昂立當(dāng)成了私人公司隨意調(diào)用資金,而股權(quán)的力量卻對其無能為力。
這就是公司治理制度不同的結(jié)果,當(dāng)上市公司被內(nèi)部人控制時(shí),股東便被架空了。
人治與法治的本質(zhì)區(qū)別所在
發(fā)生在國美電器和交大昂立身上的故事并不是孤立的,而是H股和A股兩種公司治理制度的真實(shí)寫照。以黃光裕的性格和他的所作所為來看,如果不是H股公司嚴(yán)格規(guī)范的公司治理制度,他恐怕會(huì)做得比蘭先德還要出格。另外,黃光裕想拋售股票套現(xiàn)也需要思前想后一番,因?yàn)楫?dāng)他前前后后套現(xiàn)180多億元港幣后,使他在國美電器中的持股比例下降至33.98%,雖然仍相對控股,卻已不是一股獨(dú)大,還需要看其他股東的臉色。
持股33.98%的第一大股東如果是在A股市場,足以一錘定音,因?yàn)锳股市場的股東意識(shí)還不那么強(qiáng),很多股東根本就不參加股東大會(huì),有很多持股比例更低的第一大股東也能一股說了算。這也難怪,因?yàn)锳股很多上市公司治理制度不完善,像蘭先德那樣的內(nèi)部人控制不是個(gè)別現(xiàn)象,一般股東對此心灰意冷,因此也就不重視自己手中的投票權(quán)。
蘭先德曾經(jīng)以“知本家”自居,意思是自己雖然沒有股權(quán),但有知識(shí)做資本。他顯然把自己一手創(chuàng)辦的交大昂立看成了私有財(cái)產(chǎn),因此并不把資本放在眼里,在公司內(nèi)部一個(gè)人說了算。楊國平是一個(gè)真正的資本家,他還掌控著大眾交通(600611,股吧)和大眾公用(600635,股吧)兩家上市公司,但對蘭先德內(nèi)部人控制的交大昂立也沒有辦法。
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